Chambers Street Properties y Gramercy Property Trust se fusionan creando así un fondo de inversión inmobiliaria (REIT) de primera categoría especializado en arrendamientos netos

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PRINCETON, Nueva Jersey & NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Chambers Street Properties (NYSE:CSG) (“Chambers Street”) y Gramercy
Property Trust Inc. (NYSE:GPT) (“Gramercy”) han anunciado que han
suscrito un acuerdo definitivo para fusionarse, creando así el mayor
fondo de inversión inmobiliaria especializado en arrendamientos netos de
oficinas y propiedades industriales, con un valor empresarial previsto
de aproximadamente $5.700 millones. La Junta de Fideicomisarios de
Chambers Street y el Consejo de administración de Gramercy han aprobado
de forma unánime el acuerdo de fusión y la transacción.

Según las condiciones del acuerdo, los accionistas de Gramercy recibirán
3.1898 acciones de Chambers Street por cada acción ordinaria que posean
de Gramercy. Al cierre de la transacción, los accionistas de Chambers
Street poseerán aproximadamente el 56% y los accionistas de Gramercy
poseerán aproximadamente el 44% de la empresa combinada. La transacción
de intercambio de acciones debería estar libre de impuestos para los
accionistas.

La combinación reúne dos carteras complementarias que se centran en los
bienes inmuebles de oficinas y propiedades industriales, incluyendo 288
propiedades y 52 millones de metros cuadrados en los principales
mercados de Estados Unidos y Europa. La empresa combinada tendrá un
tamaño y una escala superiores, una diversificación más amplia de
arrendatarios, una mayor flexibilidad financiera, y una plataforma de
explotación más eficaz para así favorecer el crecimiento. El equipo
directivo de Gramercy dirigirá la empresa combinada, con Gordon F. DuGan
como CEO, Benjamin P. Harris como Presidente y Jon W. Clark como
director general financiero. Martin A. Reid, director general
financiero, CEO provisional y Presidente provisional de Chambers Street,
será el responsable de la transición de la empresa combinada.

La nueva empresa contará con un consejo de administración formado por
diez miembros, que incluirán cinco administradores designados por
Chambers Street y cinco administradores designados por Gramercy. Charles
E. Black, actual presidente del consejo de Chambers Street, será
presidente no ejecutivo del consejo y DuGan ocupará igualmente un cargo
de director en la nueva empresa. La empresa combinada conservará el
nombre de Gramercy y está previsto que continué cotizando en la Bolsa de
Nueva York bajo el actual símbolo de cotización de Gramercy. Se prevé
que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2015, y está sujeta a
las condiciones de cierre reglamentarias, incluida la aprobación de la
transacción por parte de los accionistas de ambas empresas.

Black ha declarado: “Estamos encantados de fusionarnos con Gramercy para
crear un líder en el sector con una excelente posición para el
crecimiento a largo plazo. Creemos que el equipo directivo de Gramercy
cuenta con una trayectoria récord en la creación de valor, una
experiencia excepcional operativa y una vasta experiencia en materia de
reposicionamiento, cesión y optimización de carteras de activos. Desde
que Gordon se convirtiera en CEO de Gramercy, él y su equipo han
proporcionado a los accionistas un rendimiento total de más del 140%, lo
que convierte a Gramercy en una de las REIT de Estados Unidos que
durante este periodo registró uno de los mejores rendimientos. Estamos
muy contentos de contar con la oportunidad de fusionar dos carteras
complementarias y de unirnos al equipo directivo de Gramercy de quienes
estamos plenamente seguros que continuarán ofreciendo a los accionistas
una de las mejores rentabilidades del mercado”.

DuGan, CEO de Gramercy, ha comentado: “Esta fusión estratégica es el
siguiente paso lógico en la creación de una REIT especializada en las
propiedades de arrendamiento neto de primera categoría. Esperamos que la
fusión con Chambers Street cree un líder del mercado con una escala
mayor, una diversificación de arrendatarios y geográfica más amplia en
Estados Unidos y Europa, y también una mayor flexibilidad financiera.
Con una plataforma más grande y diversa, estimamos que la nueva Gramercy
estará mejor posicionada para aprovechar oportunidades de adquisición
más importantes, algo que prevemos en un futuro.”

La fusión de Chambers Street y Gramercy creará diversas ventajas
financieras y operacionales significativas, incluidas:

  • UN TAMAÑO Y ESCALA SUPERIORES. La empresa fusionada creará una
    REIT especializada en el arrendamiento neto de oficinas y propiedades
    industriales con 288 propiedades y 52 millones de metros cuadrados en
    importantes mercados de Estados Unidos y Europa. Se prevé que la
    superioridad de su escala, flexibilidad financiera y diversificación
    de cartera mejorarán su capacidad para aprovechar oportunidades más
    importantes, mejorar la previsibilidad futura de los beneficios y
    aumentar su flexibilidad para reciclar capital con el tiempo.
  • MAYOR DIVERSIFICACIÓN DE CARTERA; CARTERA DE ARRENDATARIOS DE ALTA
    CALIDAD
    . Los diez arrendatarios más importantes de la nueva
    empresa representarán menos del 30% de la renta básica anualizada
    total, con ningún arrendatario que represente más del 7,5%. El ochenta
    y cinco por ciento de los activos inmobiliarios de la empresa
    combinada estarán en mercados objetivo, como Nueva York/Nueva Jersey,
    Dallas, Baltimore/Washington, D.C., Los Ángeles y sur de Florida. La
    cartera combinada contará con un plazo medio de arrendamiento de más
    de siete años y el 43% de sus arrendatarios tendrán una calificación
    de “investment grade” (categoría de inversión).
  • MAYOR SOLIDEZ FINANCIERA Y FLEXIBILIDAD. En calidad de entidad
    de categoría superior, la nueva empresa contará con un acceso mayor y
    más rentable al capital, un balance financiero más sólido, una mejor
    capacidad para absorber ciclos de mercado y una trayectoria de
    crecimiento de dividendos e ingresos más fuerte y predecible. Además,
    la empresa fusionada contará con una base de activos libre de
    hipotecas más elevado, lo que le proporcionará una mayor flexibilidad
    para vender activos y reubicar partes de la cartera con un gasto de
    prepagos mínimo.
  • UNA PLATAFORMA DE EXPLOTACIÓN MÁS EFICAZ Y AHORROS DE COSTES.
    Con una plataforma de explotación y una base de activos mucho más
    amplia, así como gastos administrativos adicionales mínimos, la
    empresa fusionada será significativamente más eficaz en comparación
    con su base de activos. La fusión registrará aproximadamente $15
    millones en sinergias de costes anuales a una tasa actual para finales
    de 2016.
  • UN EQUIPO DE DIRECCIÓN VETERANO Y EXPERIMENTADO CON UNA TRAYECTORIA
    RÉCORD DE CRECIMIENTO Y COMPROMISO CON EL GOBIERNO CORPORATIVO
    . La
    rentabilidad total a los accionistas de Gramercy, que se encuentra
    entre las mejores del sector, incluye un dividendo que ha aumentado
    aproximadamente un 43% desde que se volviera a introducir en el
    segundo trimestre de 2014. Así mismo, los ingresos por operaciones
    múltiples (FFO) por acción de Gramercy ascendieron un 126% interanual
    con respecto al primer trimestre de 2014 hasta el primer trimestre de
    2015. El equipo directivo de Gramercy también está comprometido con el
    cumplimiento de los rigurosos estándares de gobierno corporativo y ha
    renunciado a la modificación de las disposiciones de control con el
    fin de conservar sus planes de incentivos a largo plazo, que armonizan
    sus intereses con los de los accionistas.

Cada empresa tiene previsto continuar con su actual política de
dividendos hasta el cierre de la transacción. Tras el cierre de la
transacción, la nueva empresa prevé que su ratio de distribución de
dividendos sea inferior al actual ratio de distribución de Chambers
Street y mayor que el de Gramercy.

Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada prevé igualmente
realizar la cesión de algunas propiedades de oficinas suburbanas con el
fin de reducir el nivel de estas posesiones a aproximadamente el 25% de
su cartera total a largo plazo, en consonancia con los objetivos
anunciados de Gramercy. Además, la empresa combinada prevé continuar
siendo un comprador activo de propiedades y arrendamientos netos de
arrendatario único. También tiene como objetivo acelerar el crecimiento
de sus operaciones europeas.

Asesores

J.P. Morgan Securities LLC ha actuado en calidad de asesor financiero de
Chambers Street y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y
Clifford Chance US LLP han actuado en calidad de asesores jurídicos de
Chambers Street. Morgan Stanley ha actuado en calidad de asesor
financiero de Gramercy y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Morgan, Lewis
& Bockius han actuado en calidad de asesores jurídicos de Gramercy.

Rueda de prensa

Se celebrará una rueda de prensa para analizar este comunicado el 1 de
julio, 2015 a las 14:30 (hora peninsular española). La rueda de prensa
será retransmitida en directo por Internet y se podrá acceder a ella en
los sitios web de Gramercy y Chambers Street en www.gptreit.com
y www.chambersstreet.com.
También se podrá acceder a la rueda de prensa por teléfono marcando el
(866) 547-1509 (nacional) o (920) 663-6208 (internacional); Contraseña:
76137174. La transmisión en audio con la presentación en diapositivas
estará disponible en los dos sitios web para su reproducción a las dos o
tres horas después de la retransmisión en directo por Internet, y estará
disponible en el número (800) 585-8367 (nacional) o (404) 537-3406
(internacional); Contraseña: 76137174.

Acerca de Chambers Street Properties

Chambers Street es un fondo de inversión inmobiliaria especializado en
la adquisición, posesión y operación de propiedades industriales y de
oficinas arrendadas a arrendatarios solventes. El 31 de marzo, 2015,
Chambers Street poseía o contaba con una participación mayoritaria en
127 propiedades situadas en 19 estados de Estados Unidos, Francia,
Alemania y Reino Unido, que abarcan una superficie total para alquilar
de aproximadamente 37,6 millones de metros cuadrados.

Acerca de Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. es un inversor mundial líder y gestor de
activos de inmuebles comerciales. Gramercy está especializado en
adquirir y gestionar propiedades de oficinas e industriales de
arrendamiento neto y arrendatario único, adquiridas a través de
transacciones de venta y posterior arrendamiento o directamente de
propietarios o promotores de propiedades. Gramercy se centra en
propiedades que generan beneficios arrendadas a arrendatarios de alta
calidad en destacados mercados de Estados Unidos y Europa.

Información importante para inversores y accionistas

Este comunicado no constituye una oferta de venta, ni una solicitud de
oferta para comprar valores, ni una solicitud de voto o aprobación. En
relación con las transacciones mencionadas en este comunicado, Chambers
Street Properties (“Chambers Street”) prevé presentar una declaración de
registro en el Formulario S-4 ante la Comisión de Valores (“SEC”) que
contiene una declaración conjunta de poderes preliminar de Chambers
Street y Gramercy Property Trust Inc. (“Gramercy”) que también
constituye un prospecto preliminar de Chambers Street. Después de que se
declare efectiva la declaración de registro, Chambers Street y Gramercy
enviarán una declaración/prospecto de poderes definitivo a los
accionistas de Gramercy y a los accionistas de Chambers Street. Este
comunicado no es un sustituto de la declaración/prospecto de poderes
conjunto, ni de la declaración de registro ni de ningún otro documento
que Chambers Street o Gramercy tengan que presentar ante la SEC y enviar
a los accionistas de Chambers Street y/o de Gramercy en relación con las
transacciones propuestas. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TITULARES DE
ACCIONES DE CHAMBERS STREET Y GRAMERCY QUE LEAN LA DECLARACIÓN/PROSPECTO
DE PODERES Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC CUIDADOSAMENTE Y
EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN
IMPORTANTE. Los inversores y los titulares de acciones podrán obtener
copias gratuitas de la declaración/prospecto de poderes (cuando estén
disponibles) y otros documentos emitidos por Chambers Street y Gramercy
ante la SEC a través del sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.
Las copias de los documentos presentados por Gramercy ante la SEC
estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Gramercy en www.gptreit.com,
o contactando con el departamento de relaciones con inversores de
Gramercy en (212) 297-1000. Las copias de los documentos emitidos por
Chambers Street ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el
sitio web de Chambers Street en www.chamberstreet.com
o contactando con el departamento de relaciones con inversores de
Chambers Street en 609-806-2682.

Chambers Street y Gramercy y sus respectivos fiduciarios/consejeros y
algunos de sus directivos respectivos podrían ser considerados
participantes en la solicitud de poderes con respecto a las
transacciones propuestas según las normas de la SEC. La información
acerca de los fiduciarios y directivos de Chambers Street está contenida
en su informe anual en el formulario 10-K para el ejercicio cerrado el
31 de diciembre, 2014, que se presentó ante la SEC el 2 de marzo, 2015,
y las enmiendas a éste en el Formulario 10-K/A, que se presentaron ante
la SEC el 30 de marzo, 2015 y el 30 de abril, 2015. Estos documentos
pueden obtenerse de forma gratuita desde las fuentes indicadas más
arriba. La información acerca de los consejeros y directivos de Gramercy
está contenida en su informe anual en el Formulario 10-K para el
ejercicio cerrado el 31 de diciembre, 2014, que se presentó ante la SEC
el 9 de marzo, 2015, su declaración de poderes para su junta anual de
accionistas 2015, que se presentó ante la SEC el 11 de mayo, 2015 y
otras presentaciones ante la SEC. Más información acerca de los
participantes en las solicitudes de poderes y una descripción de los
intereses directos e indirectos, en términos de propiedad de valores u
otros, también estará incluida en cualquier declaración de poderes y
otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC cuando estén
disponibles.

Nota de advertencia relacionada con las declaraciones referidas al
futuro

Algunas declaraciones de este comunicado de prensa relacionadas con la
transacción propuesta entre Chambers Street y Gramercy, incluida
cualquier declaración relacionada con el calendario previsto para el
cierre de la transacción, beneficios y sinergias de la transacción,
futuras oportunidades para las empresas respectivas y productos, y
cualquier otra declaración relacionada con los previsiones futuras,
creencias, planes, objetivos, condiciones financieras, suposiciones o
futuros eventos o resultados de Chambers Street y Gramercy que no son
hechos históricos son “declaraciones referidas al futuro” realizadas
según el significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933,
enmendada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934,
enmendada. Estas declaraciones son a menudo, pero no siempre, realizadas
a través del uso de palabras o frases como “creer”, “esperar”, “prever”,
“debería”, “tiene previsto”, “hará”, “podría”, “tiene la intención de”,
“estimada”, “tiene como objetivo”, “en marcha”, “objetivo”,
“oportunidad”, “tentativa”, “posicionamiento”, “concebido”, “crear”,
“predecir”, “proyectar”, “buscar,” “haría”, “podría”, “potencial”,
“continuar”, “en curso”, “subida”, “aumenta” y “potencial” y expresiones
similares. Todas estas declaraciones referidas al futuro implican
estimaciones y suposiciones que están sujetas a riesgos, incertidumbres
y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran
materialmente de los resultados expresados en las declaraciones. Aunque
estimamos que las expectativas reflejadas en cualquiera de estas
declaraciones referidas al futuro se basan en suposiciones razonables,
no podemos garantizar que nuestras expectativas se consigan y por lo
tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de aquellos
expresados o previstos en dichas declaraciones referidas al futuro.
Algunos de los factores que podrían afectar a los resultados incluyen,
entre otros: (i) riesgos relacionados con la capacidad de las partes
para obtener la aprobación necesaria de los accionistas para consumar la
fusión y el plazo para el cierre de la fusión, incluidos los riesgos de
que una condición de cierre pueda no satisfacerse o que el cierre de la
fusión no se produzca, (ii) el resultado de cualquier procedimiento
jurídico que pueda iniciarse contra las partes y otras relacionadas con
el acuerdo de fusión, (iii) cambios en los mercados financieros, tipos
de interés y tipos de intercambio de divisas, (iv) aumento de la
competencia o competencia imprevista para nuestras propiedades, (v)
riesgos relacionados con las adquisiciones, (vi) mantenimiento del
estatus de fondo de inversión inmobiliario (“REIT”), (vii)
disponibilidad de capital y financiación, (viii) cambios en la demanda
para las propiedades desarrolladas, (ix) riesgos relacionados con el
logro previsto de ahorros de costes o sinergias de ingresos, (x) climas
económicos locales, regionales, nacionales e internacionales, y (xi)
aquellos factores o riesgos adicionales analizados en los informes
presentados ante la SEC por Chambers Street y Gramercy de vez en cuando,
incluidos aquellos analizados bajo el titular “Factores de Riesgo” en
sus respectivos informes presentados recientemente en el Formulario 10-K
y 10-Q.

El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada
del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá
ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión
del texto que tendrá validez legal.

Contacts

Para Chambers Street Properties:
Inversores:
Heather
Gentry
(609) 683-4900
Heather.Gentry@CSPREIT.com
o
Medios:
Edelman
Lex
Suvanto/Trevor Gibbons
(212) 729-2463
o
Para Gramercy
Property Trust
:
Inversores:
Jon W. Clark, Director general
financiero
(212) 297-1000
o
Medios:
Sard Verbinnen &
Co
Hugh Burns/Brandy Bergman/Nathaniel Garnick
(212) 687-8080