Comcast y Charter llegan a un acuerdo sobre la desinversión de activos

Comcast Corporation (Nasdaq: CMCSA)(Nasdaq: CMCSK) y Charter Communications (Nasdaq: CHTR) acaban de anunciar que las empresas han alcanzado un acuerdo (el «Acuerdo») en una serie de transacciones ventajosas a nivel fiscal, por el que la entidad combinada formada por Comcast y Time Warner Cable, luego de finalizada la fusión previamente anunciada de Comcast con Time Warner Cable, se desprenderá de sistemas y dará como resultado una reducción neta de aproximadamente 3,9 millones de clientes de video. La desinversión cumple la voluntad de Comcast de reducir su cartera de abonados posterior a la fusión hasta menos del 30 % de los abonados nacionales totales de distribución de programación multicanal de video (MVPD, por sus siglas en inglés), manteniendo al mismo tiempo la convincente fundamentación estratégica y financiera de su propuesta de fusión con Time Warner Cable.

De conformidad con el Acuerdo y a raíz del cierre de la fusión entre Comcast y Time Warner Cable, Charter sumará aproximadamente 1,4 millones de abonados actuales de Time Warner Cable, lo que aumentará su presente base de clientes comercial y residencial de 4,4 millones a aproximadamente 5,7 millones. Esto convertirá a Charter en el segundo mayor operador de cable de Estados Unidos.¹ Charter y Comcast también transferirán cada uno aproximadamente 1,6 millones de clientes, respectivamente. Además, Charter, a través de una reorganización exenta de impuestos, formará una nueva compañía matriz (New Charter) que poseerá el 100 % de Charter y comprará una participación aproximada del 33 % en un nueva empresa proveedora de cable cotizada en bolsa, resultado de una escisión de Comcast, que prestará servicio a aproximadamente 2,5 millones de clientes («SpinCo»). Charter brindará servicios de gestión a SpinCo. En conjunto, las operaciones anunciadas en el día de la fecha aumentarán significativamente la escala de Charter y mejorarán la presencia geográfica de ambas empresas, en pro de la eficiencia operativa tanto de Comcast y Charter, como de SpinCo.

El Acuerdo ha sido aprobado por las Juntas directivas de ambas empresas. Por su parte, la Junta de Time Warner Cable ha avalado el Acuerdo conforme a las condiciones del acuerdo de fusión entre Comcast y Time Warner Cable.

El Acuerdo se ejecutará mediante tres operaciones separadas, que están sujetas a la finalización de la fusión propuesta entre Comcast y Time Warner Cable:

1. Comcast se desprenderá de sistemas de Time Warner Cable que prestan servicio a aproximadamente 1,4 millones de clientes actuales de Time Warner Cable y los transferirá directamente a Charter a cambio de dinero en efectivo. Charter tiene previsto financiar la compra con fondos de deuda y espera alcanzar al cierre un nivel de apalancamiento, medido como deuda a UAFIDA, de aproximadamente 5 veces.

2. Comcast y Charter transferirán activos que prestan servicio a aproximadamente 1,6 millones de clientes existentes de Time Warner Cable y 1,6 millones clientes de Charter en un intercambio ventajoso a nivel fiscal. Esto ampliará la presencia geográfica de ambas compañías, aumentará su eficiencia operativa, mejorará la implementación de tecnología y los servicios al cliente.

3. Comcast formará una nueva empresa independiente y cotizada en bolsa que escindirá para sus accionistas. Esta empresa se hará cargo de sistemas que prestan servicio a aproximadamente 2,5 millones de los actuales clientes de Comcast. Se espera que los accionistas de Comcast, incluidos los exaccionistas de Time Warner Cable, posean aproximadamente el 67 % de SpinCo, mientras que New Charter controlará de manera directa aproximadamente el 33 % de SpinCo. Sobre la base de la UAFIDA estimada pro forma, SpinCo tiene previsto lograr un apalancamiento de aproximadamente 5 veces. Por su parte, New Charter adquirirá a continuación su participación en SpinCo mediante la emisión de acciones de New Charter para los accionistas de Comcast (incluidos los exaccionistas de Time Warner Cable). La Junta directiva de nueve miembros de SpinCo estará formada por seis directores independientes y tres directores designados por Charter. Comcast no tendrá participación patrimonial alguna en SpinCo (o Charter) y no tendrá ninguna función en la gestión de SpinCo.

La transferencia de sistemas, la compra de activos y la adquisición de SpinCo será valorada en 7,125 veces la UAFIDA 2014 (según lo definido por las partes), y Charter realizará pagos adicionales a Comcast durante un tiempo a modo de beneficios tributarios por la venta de activos.

Como resultado de estas transacciones, tras la finalización de la fusión entre Comcast y Time Warner Cable, el número de abonados residenciales gestionados de Comcast será inferior al 30 % del total de abonados de MVPD de los Estados Unidos y representará aproximadamente la misma cuota de mercado que la base de abonados con que contaba Comcast después de la finalización de su transacción con AT&T Broadband de 2002 y de la transacción con Adelphia de 2006. Por su parte, la base de abonados de Charter se incrementará en 1,4 millones hasta un total de 5,7 millones.

Comcast ha reafirmado que, tras considerar las transacciones con Charter, continúan firmes sus expectativas de generar aproximadamente 1500 millones de dólares en eficiencia operativa como resultado de su fusión con Time Warner Cable. Los accionistas de Comcast recibirán importante valor con las acciones de New Charter, así como con las nuevas acciones en SpinCo. Además, Comcast se propone utilizar las ganancias de estas transacciones para reducir su deuda con un apalancamiento neutro y ampliar su programa de recompra de acciones.

Brian Roberts, presidente y director ejecutivo de Comcast Corporation, afirmó: «El presente Acuerdo cumple nuestra voluntad de desprendernos de abonados, al tiempo que marca también un importante paso en nuestra fusión con Time Warner Cable. Estas transacciones nos permiten aportar un importante valor a nuestros accionistas. A través de la reestructuración de los principales mercados de cable que se ha logrado con estas operaciones, Comcast podrá completar su presencia y aportar eficiencia operativa y mejoras tecnológicas. Es nuestro gran deseo comenzar a trabajar con los equipos de gestión de Time Warner Cable, Charter y de la nueva entidad para finalizar estas transacciones y asegurar una transición sin problemas para los clientes y empleados de todas las empresas».

«Los nuevos clientes de Charter se beneficiarán de nuestra filosofía, que es ofrecer productos muy valorados, con mejor video interactivo bajo demanda y velocidades de banda ancha superiores, todo en un paquete simplificado diseñado para proporcionar el mejor valor y servicio», sostuvo Tom Rutledge, presidente y director ejecutivo de Charter Communications. «Las transacciones anunciadas en la fecha aportarán mayor escala a Charter, además de oportunidades de crecimiento y una mayor racionalización geográfica de nuestros sistemas de cable, lo que a su vez creará valor para los accionistas y mejorará la eficacia del servicio al cliente. A través de nuestra importante participación patrimonial y de la representación en la Junta directiva de SpinCo, podemos ayudar a que la empresa logre un crecimiento similar de participación en los mercados en los que compite».

Las transacciones están sujetas a una serie de condiciones, incluida la finalización de la fusión entre Comcast y Time Warner Cable, la recepción de las aprobaciones regulatorias de Hart-Scott-Rodino, FCC y otras aprobaciones regulatorias necesarias, la aprobación de los accionistas de Charter, además de otros asuntos.

J.P. Morgan y Paul J. Taubman se desempeñaron como asesores financieros de Comcast, mientras que Davis Polk & Wardwell LLP y Willkie Farr & Gallagher LLP son sus asesores legales.

Goldman Sachs y LionTree Advisors son los asesores financieros de Charter en relación con esta transacción. Guggenheim Securities también es un asesor financiero de Charter. BofA Merrill Lynch, Credit Suisse y Deutsche Bank Securities Inc. también son asesores financieros de Charter y, junto con Goldman Sachs, dirigen la financiación para la transacción. Los bufetes Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Kirkland & Ellis LLP también representan a Charter.

Teleconferencia y retransmisión por Internet para la comunidad financiera

Charter y Comcast brindarán una audioconferencia en lunes 28 de abril de 2014 a las 8:00 a.m. hora del Este (ET) relacionada con el contenido del presente comunicado.

La audioconferencia se retransmitirá en vivo por Internet a través de la página Web de Charter: charter.com. Se puede acceder a la retransmisión por Internet seleccionando «Investor & News Center» en el menú de la parte inferior de la página de inicio. La conferencia quedará archivada en «Investor & News Center», en la sección «Financial Information» de la izquierda, dos horas después de su finalización. Los participantes deberán conectarse con el enlace de la audioconferencia como mínimo 10 minutos antes de la hora de comienzo, para registrarse.

La audioconferencia y materiales relacionados también se retransmitirán en vivo y se publicarán en el sitio Web de Relaciones con los inversores de Comcast en www.cmcsa.com o www.cmcsk.com.

Quienes participen por teléfono deberán marcar el 866-919-0894 como mínimo 10 minutos antes del inicio de la conferencia. Quienes participen desde el exterior deberán marcar el 706-679-9379. El código de identificación para la audioconferencia es 35997372. Desde dos horas después de la finalización de la audioconferencia y hasta la finalización del día hábil el 28 de mayo de 2014, podrá acceder a una repetición de la conferencia llamando al 855-859-2056 o 404-537-3406. El código de identificación para la repetición de la audioconferencia es 35997372.

Acerca de Comcast Corporation

Comcast Corporation (Nasdaq: CMCSA, CMCSK) es una empresa internacional de medios y tecnología con dos negocios principales, Comcast Cable y NBCUniversal. Comcast Cable es el mayor proveedor de video, Internet de alta velocidad y telefonía del país para clientes residenciales bajo la marca XFINITY y también ofrece estos servicios a empresas. NBCUniversal es la operadora de 30 cadenas de entretenimiento y noticias por cable, redes de difusión NBC y Telemundo, operaciones de productoras de contenido para televisión, grupos de estaciones de televisión, Universal Pictures y Universal Parks and Resorts. Para obtener más información visite la página Web: www.comcastcorporation.com.

Acerca de Charter Communications

Charter (NASDAQ: CHTR) es una empresa líder de comunicaciones de banda ancha y el cuarto mayor operador de cable de Estados Unidos. Charter ofrece una completa selección de servicios de banda ancha avanzados, entre ellos el servicio de programación de entretenimiento avanzado en video Charter TV®, acceso a Charter Internet® y Charter Phone®. Charter Business® también ofrece a organizaciones empresariales soluciones de comunicaciones de banda ancha personalizadas, escalables y rentables, como acceso a Internet de negocio a negocio, redes de datos, telefonía comercial, servicios de entretenimiento de video y música, además de interconexión inalámbrica. Los servicios de venta de espacios publicitarios y de producción de Charter son comercializados bajo la marca Charter Media®. Puede encontrar más información acerca de Charter en charter.com.

Información importante para inversores y accionistas

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta, una solicitud de oferta para comprar valores ni una solicitud de voto o aprobación. En relación con la transacción propuesta entre Comcast Corporation («Comcast») y Charter Communications, Inc. («Charter»), Charter presentará una declaración de inscripción en el Formulario S-4 ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos («SEC»), que incluirá una declaración informativa de Charter que a la vez constituye un prospecto de Charter, y una declaración informativa definitiva/prospecto que se enviará por correo a los accionistas de Charter. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DE COMCAST Y CHARTER A LEER CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN INFORMATIVA/PROSPECTO Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE PRESENTEN ANTE LA SEC PORQUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y los tenedores de títulos podrán obtener copias gratuitas de la declaración de inscripción y de la declaración informativa/prospecto (cuando esté disponible) así como también de otros documentos presentados ante la SEC por Comcast o Charter en el sitio Web de la SEC: http://www.sec.gov. También podrán obtener copias gratuitas de los documentos presentados por Comcast ante la SEC en el sitio Web de Comcast en: http://cmcsa.com o llamando al Departamento de relaciones con los inversores de Comcast al 866-281-2100. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Charter estarán disponibles de forma gratuita en el sitio Web de Charter en charter.com, en «Investor and News Center» en la parte inferior de la página, o llamando al Departamento de relaciones con los inversores de Charter al 203-905-7955.

Además, en relación con la transacción propuesta entre Comcast y Time Warner Cable Inc. («Time Warner Cable»), del 20 de marzo de 2014, Comcast presentó ante la SEC una declaración de inscripción en el Formulario S-4 que contenía una declaración informativa conjunta preliminar de Comcast y Time Warner Cable que constituye también un prospecto preliminar de Comcast. La declaración de inscripción aún no se ha hecho efectiva. Una vez que la SEC declare efectiva la declaración de inscripción, se enviará a los accionistas de Comcast y Time Warner Cable una declaración informativa conjunta definitiva/prospecto. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DE COMCAST Y TIME WARNER CABLE A LEER CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN INFORMATIVA CONJUNTA/PROSPECTO Y DEMÁS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC PORQUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y los tenedores de títulos pueden obtener copias gratuitas de la declaración de inscripción y de la declaración informativa conjunta/prospecto y de otros documentos presentados ante la SEC por Comcast o Time Warner Cable a través del sitio Web de la SEC: http://www.sec.gov. También pueden obtener copias gratuitas de los documentos presentados por Comcast ante la SEC en el sitio Web de Comcast en: http://cmcsa.com o llamando al Departamento de relaciones con los inversores de Comcast al 866-281-2100. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Time Warner Cable estarán disponibles de forma gratuita en el sitio Web de Time Warner Cable en http://ir.timewarnercable.com o llamando al Departamento de relaciones con los inversores de Time Warner Cable al 877-446-3689.

El presente no es un pedido para que los accionistas de Comcast y Time Warner Cable voten sobre la transacción propuesta entre Comcast y Charter, además, la transacción propuesta entre Comcast y Time Warner Cable no está supeditada a la transacción propuesta entre Comcast y Charter.

Comcast, Time Warner Cable, Charter y sus respectivos directores y algunos de sus respectivos ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta entre Comcast y Time Warner Cable y Comcast, Charter y sus respectivos directores y algunos de sus respectivos ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta entre Comcast y Charter. La información sobre los directores y ejecutivos de Time Warner Cable está disponible en su informe anual en el formulario 10-K correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2013, que se presentó ante la SEC el 18 de febrero de 2014, y su declaración informativa preliminar para su reunión anual de accionistas de 2014, que se presentó ante la SEC el 8 de abril de 2014. La información sobre los directores y ejecutivos de Comcast está disponible en su informe anual en el formulario 10-K correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2013, que se presentó ante la SEC el 12 de febrero de 2014, y su declaración informativa para su reunión anual de accionistas de 2014, que se presentó ante la SEC el 11 de abril de 2014. La información sobre los directores y ejecutivos de Charter está disponible en su informe anual en el formulario 10-K correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2013, que se presentó ante la SEC el 21 de febrero de 2014, y su declaración informativa para su reunión anual de accionistas de 2014, que se presentó ante la SEC el 27 de marzo de 2014. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente de las fuentes indicadas anteriormente. También se suministra más información sobre los participantes de la solicitud de poderes y una descripción de sus intereses directos e indirectos en cuanto a titularidad de valores u otros factores en la declaración informativa conjunta preliminar/prospecto de Comcast y Time Warner Cable presentada ante la SEC y estará contenida en la declaración informativa conjunta definitiva/prospecto de Comcast y Time Warner Cable y demás material relevante a presentar ante la SEC cuando estén disponibles, y también se suministrará en la declaración informativa preliminar/prospecto de Charter cuando esté disponible.

Factores de riesgo y declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones en el presente comunicado de prensa con respecto a la propuesta de Comcast de adquirir Time Warner Cable y la transacción propuesta entre Comcast y Charter, incluidas las declaraciones sobre el calendario previsto para completar las transacciones, beneficios y sinergias de las transacciones, las oportunidades futuras para las respectivas empresas y productos y cualquier otra declaración sobre las expectativas futuras, creencias, planes, objetivos, condiciones financieras, suposiciones o acontecimientos o rendimientos futuros de Comcast, Time Warner Cable y Charter, que no sean hechos históricos son declaraciones «prospectivas» conforme a la definición del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933, según enmienda, y el Artículo 21E de la Ley de Mercado de Valores de 1934, según enmienda. Estas declaraciones se presentan a menudo, pero no siempre, por medio de términos o frases tales como «puede», «cree», «anticipa», «podría», «debería»,«pretender», «planificar», «será», «suponer», «estimar», «predecir», «calcular», «postura», «estrategia», «previsión» y expresiones similares. Todas estas declaraciones prospectivas incluyen estimaciones y supuestos que están sujetos a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados expresados en las declaraciones. Entre los factores clave que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas pueden mencionarse los siguientes: el momento de consumar las transacciones propuestas; el riesgo de que pueda no cumplirse una condición hasta el cierre de las transacciones propuestas; el riesgo de que no se obtenga una aprobación reglamentaria necesaria para cualquiera de las transacciones propuestas o que esté sujeta a condiciones no previstas; capacidad de las partes para lograr las sinergias y la creación de valor contempladas por las transacciones propuestas; la capacidad de las partes para integrar con rapidez, eficiencia y eficacia las operaciones adquiridas en sus propias operaciones; y la desviación de los tiempos de gestión en cuestiones relacionadas con la transacción. Puede encontrarse información adicional sobre estos y otros factores en los informes respectivos de Comcast, Time Warner Cable y Charter presentados ante la SEC, incluyendo los últimos informes anuales en el formulario 10-K de Comcast, Time Warner Cable y Charter, en los informes trimestrales en el formulario 10-Q y en los informes actuales en el formulario 8-K. Comcast, Time Warner Cable y Charter no asumen ninguna obligación de actualizar ninguna de las declaraciones. Se advierte a los lectores que no depositen excesiva confianza en estas declaraciones prospectivas, que se refieren únicamente a la fecha del presente documento.

¹ El recuento de clientes de Charter se basa en sus metodologías de presentación de informes; las adiciones netas y de SpinCo se basan en las respectivas metodologías de presentación de informes de TWC y Comcast, en las que puede haber pequeñas diferencias de definición. No es posible recalcular los números totales debido al redondeo.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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