EIG propone reestructuración de Pacific Exploration & Production Corp.

Según EIG, Pacific E&P afronta enormes desafíos financieros que
comprometen su capacidad para funcionar con normalidad

EIG se compromete a invertir para mantener las operaciones y generar
condiciones que favorezcan el crecimiento

Anuncia licitación por algunos o todos los bonos preferentes de
Pacific E&P valuados en 4100 millones de dólares

WASHINGTON–(BUSINESS WIRE)–EIG Pacific Holdings Ltd. (el “Oferente”), una sociedad de
responsabilidad limitada radicada en las Islas Caimán limitada y filial
de Harbour Energy Ltd. (“Harbour Energy”), anunció hoy que abrió una
licitación y propuso patrocinar una reestructuración Pacific Exploration
and Production Corp (TSX: PRE) (“Pacific E&P”). Harbour Energy,
gestionada por EIG Global Energy Partners (“EIG”), considera que Pacific
E&P afronta serios problemas de insolvencia a corto plazo y necesita una
importante inyección de nuevo capital con el fin de reestructurar su
balance general, evitar reorganizaciones de activos que destruyan su
valor o ventas complejas y la degradación de los activos de Pacific E&P
por falta de inversión y mantenimiento diferido. Al 30 de septiembre de
2015, Pacific E&P tenía una deuda cercana a los 5400 millones de
dólares, con bonos preferentes por un capital total de 4100 millones de
dólares que al 13 de enero de 2016, cotizan a niveles equivalentes a
unos 13 centavos de dólar, lo que indica una renta que ha perdido su
valor. Harbour Energy y EIG se comprometen a invertir en Pacific E&P
para asegurar que sus operaciones queden intactas, se conserven sus
asociaciones y tras la reestructuración, Pacific E&P vuelva a estar en
condiciones de recuperar su excelencia operativa y nivel de crecimiento.

R. Blair Thomas, director general de EIG y presidente conjunto del
directorio de Harbour Energy, señaló: “Consideramos que Pacific E&P está
al borde de la insolvencia y se está quedando sin opciones. Nosotros
apreciamos a la compañía y valoramos sus operaciones, a sus socios y
accionistas, por eso nos hemos comprometido a asistir a la compañía para
agilizar el proceso de reorganización y asegurar la continuidad de las
operaciones, sin sufrir perjuicios, para que pueda volver a prosperar.
Nos hemos ofrecido a inyectar un capital sustancial comprando los bonos
preferente de la compañía y patrocinando una reorganización general de
Pacific E&P. Esperamos trabajar eficientemente con el directorio y la
administración para garantizar la continuidad, mantener el empleo y
optimizar el proceso de reestructuración. EIG, a través de Harbour
Energy, está en una posición privilegiada que le permite respaldar a
Pacific E&P en sus decisiones financieras y operativas, apuntando a
restablecer la calidad del crédito de Pacific E&P y retomar la senda de
crecimiento”.

En el marco de este proceso, Harbour Energy inició una licitación para
adquirir en efectivo, con ciertos términos y condiciones, todos y cada
uno de los bonos preferentes de Pacific E&P, valuados en un capital
total de 4100 millones, aproximadamente, de los cuales el (i) 5,375 %
vence en 2019 (los “Bonos a 2019”), (ii) 7,250 % vence en 2021 (los
“Bonos a 2021”), (iii) 5,125 % vence en 2023 (los “Bonos a 2023”) y (iv)
5,625 % vence en 2025 (los “Bonos a 2025”, que conjuntamente con los
Bonos a 2019, 2021 y 2023, se denominarán los “Bonos”). La oferta de
compra de cada serie de Bonos por separado se denomina “Licitación” y
colectivamente, “Licitaciones”.

Las Licitaciones se cerrarán el 10 de febrero de 2016, a las 17 (EST) (a
menos que se prolongara el vencimiento o la operación se concretara
antes; la “Fecha de vencimiento”). Las Licitaciones se abrirán conforme
a una Oferta de compra con fecha el 13 de enero de 2016 (la “Oferta de
compra”), una Carta de envío datada el 13 de enero de 2016 y un Poder
con fecha el 13 de enero de 2016 (colectivamente, los “Documentos de
licitación”), que enumeran los detalles de las Licitaciones. Se
recomienda a los Tenedores de bonos leer con atención los Documentos de
licitación antes de tomar decisiones con respecto a las Licitaciones.

El cuadro siguiente muestra algunos de los términos de las Licitaciones

Descripción de los bonos CUSIP/ISIN Nos. Capital total circulante (1) Pago concepto de licitación(2) Pago licitación inicial (2) Pago total (2)(3)
5,375% bonos preferentes a 2019 C71058AD0, 69480UAH0/ USC71058AD08, US69480UAH05 u$s 1.300.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00
7,250% bonos preferentes a 2021 C71058AB4, 69480UAC1/ USC71058AB42, US69480UAC18 u$s 690.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00
5,125% bonos preferentes a 2023 C71058AC2, 69480UAF4/ USC71058AC25, US69480UAF49 u$s 1.000.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00
5,625% bonos preferentes a 2025 C71058AF5, 69480UAK3/ USC71058AF55, US69480UAK34 u$s 1.114.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00

(1) Según las declaraciones financieras provisionales presentadas
públicamente por Pacific E&P correspondientes al trimestre cerrado el 30
de septiembre 2015, disponibles en SEDAR.

(2) Por un capital total de u$s 1000 de los Bonos

(3) Incluye el pago de la Licitación inicial de los Bonos ofrecidos y no
retirados legítimamente, antes de la Fecha de licitación inicial y
aceptados para la compra.

El pago total aplicable (“Pago total” aplicable) pagadero por cada
capital total de u$s 1000 de los Bonos licitados legítimamente a más
tardar el 27 de enero de 2016, a las 17 (EST) (dicha fecha y hora
relacionadas con cada licitación, dado que se podrá prolongar, se
denominarán la “Fecha de la licitación inicial”) y aceptadas para la
compra según las Licitaciones, será el Pago total aplicable a la serie
de Bonos detallada en el cuadro anterior. El Pago total aplicable
incluye el Pago aplicable de la Licitación inicial por dichas series de
Bonos también indicadas en el cuadro anterior (el “Pago de la licitación
inicial aplicable”). Los Tenedores deberán licitar legítimamente y luego
no retirar legítimamente sus Bonos a más tardar a la Fecha de la
licitación inicial para estar en condiciones de recibir el Pago total
aplicable por los Bonos adquiridos en las Licitaciones.

Conforme a los términos y condiciones de las Licitaciones, cada Tenedor
que licite legítimamente sin luego retirar legítimamente sus Bonos a más
tardar a la Fecha de la licitación inicial podrá recibir el Pago total
aplicable, siempre y cuando dichos Bonos fueran aceptados para el pago.
Los Tenedores que liciten legítimamente sus Bonos luego de la fecha de
la Licitación inicial pero antes de la Fecha de vencimiento podrán
recibir únicamente el Pago de la licitación aplicable equivalente al
Pago total aplicable menos el pago de la Licitación inicial (el “Pago de
la licitación” aplicable) siempre y cuando dichos Bonos fueran aceptados
para el pago.

Si todas las condiciones de las Licitaciones han sido cumplidas o
rechazadas por el Oferente, el Oferente adquirirá los Bonos que hubieran
sido licitados legítimamente a la Fecha de vencimiento en una fecha
inmediatamente posterior a la Fecha de vencimiento (la “Fecha de
liquidación”).

Para recibir el Pago total aplicable o el Pago de la licitación
aplicable, los Tenedores de los Bonos deben licitar legítimamente sin
luego retirar legítimamente sus Bonos antes de la Fecha de la licitación
inicial o en la Fecha de vencimiento, respectivamente. Los Bonos
licitados pueden ser retirados de la Licitación aplicable a más tardar
el 27 de enero de 2016, a las 17 (EST), a menos que dicho plazo se
prolongara, siguiendo los procedimientos descritos en los Documentos de
la licitación.

Además del Pago de la licitación aplicable o del Pago total aplicable,
según corresponda, todos los Tenedores de Bonos aceptados para su compra
en virtud de las Licitaciones, también recibirán los intereses
devengados y no pagados sobre esos bonos a partir (e inclusive) de la
última fecha de pago de intereses con respecto a esos bonos, a excepción
de la primera de (i) la Fecha de liquidación aplicable, (ii) la Fecha de
inicio del proceso de reorganización del emisor (como se indica en la
oferta de compra) o (iii) el 19 de febrero 2016, según corresponda.

La obligación de Oferente de aceptar la compra y pagar ya sea el Pago
total aplicable o el Pago de la licitación en virtud de las Licitaciones
depende, entre otros factores, de (i) la recepción por parte del
Oferente de las Licitaciones legítimas (que no fueran retiradas) de un
mínimo de (a) el 80% del capital total acumulado de los Bonos en su
conjunto y (b) el 66,67% del capital total acumulado en circulación de
cada serie de Bonos, (ii) la condición de reorganización (como se define
en la Oferta de compra) y (iii) las demás condiciones descritas en el
apartado “Condiciones de las licitaciones” de la Oferta de compra.

El Oferente ha elegido a Citigroup Global Markets Inc. como asesor
financiero exclusivo de esta transacción y único agente de colocación de
las licitaciones. MacKenzie Partners, Inc. ha elegido como agente de
información y licitación para las licitaciones. Las preguntas
relacionadas con las licitaciones se pueden dirigir a Citigroup Global
Markets Inc., a la dirección 390 Greenwich Street, 1st Floor, Nueva
York, Nueva York 10013, a nombre de Liability Management Group, al
teléfono (800) 558-3745 (línea gratuita), (212) 723-6106 (por cobrar).
Los documentos de la licitación pueden solicitarse a MacKenzie Partners
al (800) 322-2885 (línea gratuita), (212) 929-5500 (por cobrar) o por
correo electrónico a
tenderoffer@mackenziepartners.com
.

El Oferente hará las licitaciones exclusivamente según los términos
establecidos en los documentos de licitación. Ni el Oferente, el
Colocador ni el Agente de información y licitación emiten recomendación
alguna a los tenedores de bonos en cuanto a la conveniencia de licitar
sus bonos o abstenerse de hacerlo. Los tenedores deben tomar sus propias
decisiones en cuanto a la conveniencia de licitar los bonos y, en su
caso, el monto de capital de bonos que conviene licitar. Las
licitaciones no se presentan a tenedores de bonos de ninguna
jurisdicción en la que la realización o aceptación de la misma
incumpliera las leyes de valores, las leyes reguladoras de la emisión de
valores u otras leyes de dicha jurisdicción. En aquella jurisdicción en
la que las leyes de valores o las leyes reguladoras de la emisión de
valores exigen que las licitaciones se efectúen por intermedio de un
corredor o agente autorizados, se considerará que las licitaciones se
harán en nombre del Oferente por parte del agente de colocación, o de
los intermediarios inscritos que disponga de licencia para actuar como
tales según las leyes de dicha jurisdicción.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra de
valores ni una solicitud de ninguna oferta de venta de valores, ni una
oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de los nuevos
valores, como así tampoco una oferta ni solicitud en ninguna
jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud fuera ilegal. Los
términos en mayúsculas utilizados en este comunicado de prensa, que
tuvieran definiciones en contrario en este documento tienen el
significado otorgado en los Documentos de licitación

Acerca de EIG y Harbour Energy

Harbour Energy es un instrumento de inversión en el sector de energía
formado por EIG Global Energy Partners (“EIG”) y Noble Group para buscar
inversiones de control total y parcial en activos energía en etapa
preliminar e intermedia a nivel mundial. Harbour Energy es administrado
externamente por EIG. EIG se especializa en inversiones privadas en
energía e infraestructura relacionada con la energía a nivel mundial y
al 30 de septiembre de 2015, administra 14300 millones de dólares.
Durante sus 33 años de historia, EIG ha invertido 21400 millones de
dólares en el sector a través de más de 300 proyectos o empresas en 35
países de seis continentes. Para más información, visite
www.harbourenergy.com
.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión
oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación
y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única
versión del texto que tendrá un efecto legal.

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