Wal-Mart Stores, Inc. Anuncia Oferta de Licitación en Efectivo para Algunos de sus Valores de Deuda Pendientes

BENTONVILLE, Ark.–(BUSINESS WIRE)–Wal-Mart Stores, Inc. (NYSE: WMT) (“Walmart,” la “Compañía”, “nosotros”
o “a nostros”) anunció hoy que ha comenzado una oferta pública de compra
en efectivo por un precio de compra agregado de hasta 8 500 000 000 USD,
incluido el capital, la prima y el Monto de Participación Anticipada
(según se define más adelante), pero excluido el Interés Acumulado
(según se define más adelante) (el “Monto Máximo”) de los Valores de
deuda que figuran en el Cuadro I siguiente (colectivamente, los
“Valores”) (dicha oferta de compra, la “Oferta de Licitación”), más los
intereses devengados y no pagados sobre la serie de Valores aplicable
de, e incluida, la fecha de pago de intereses más reciente para dicha
serie de Valores antes de la Fecha de pago aplicable (según se define
más adelante), pero sin incluir la Fecha de pago aplicable (“Intereses
Acumulados”). El Monto Máximo no estará sujeto a la enmienda de Walmart.

La Oferta de Licitación se realizará de acuerdo con los términos y
sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra de fecha 6
de octubre de 2017 (según se pueda enmendar o complementar de vez en
cuando, la “Oferta de Compra”) y en la Carta relacionada de la
Transmisión (como puede ser enmendada o complementada de vez en cuando,
la “Carta de Transmisión” y, junto con la Oferta de Compra, los
“Documentos de la Oferta”).

Los términos en mayúsculas utilizados en este anuncio, pero no
definidos, tienen el significado que se les da en la Oferta de Compra.

(1) Por cada 1000 USD de monto de capital de Valores.

(2) El total de contraprestación pagadero por cada serie de Valores
incluye el Monto de Participación Anticipada y será un precio por monto
de 1000 USD del capital de dicha serie de Valores válidamente
presentados en la Oferta de Licitación en Fecha de Participación
Anticipada para la Oferta de Licitación o antes de esta y aceptado para
la compra por nosotros, y se calcula usando el Margen Fijo aplicable.
Los titulares cuyos Valores sean aceptados también recibirán Intereses
Acumulados sobre dichos Valores. La Contraprestación Hipotética Total
que se muestra en esta tabla asume la liquidación en la Fecha de Pago
Anticipado esperada y en el Rendimiento de Referencia medido a las 10:00
a. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 6 de octubre de 2017,
determinado por los Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la
Fijación de Precios (según se define a continuación) (ver Anexo B de la
Oferta de Compra).

(3) Para dichas series de Valores, el cálculo del Total de
Contraprestación aplicable se realizará teniendo en cuenta la Fecha de
canje a par. Consulte el Anexo A de la Oferta de Compra para obtener una
visión general del cálculo del Total de Contraprestación (incluido el
detalle del canje a par).

Justificación de la Oferta de Licitación

Estamos haciendo la Oferta de Licitación para adquirir ciertos Valores
de deuda pendientes emitidos por Walmart para reducir nuestros gastos
por intereses. Los Valores que se aceptan en la Oferta de Licitación
serán adquiridos, retirados y cancelados por Walmart, y dejarán de ser
obligaciones pendientes de dicha empresa.

“Como hicimos con la transacción que terminamos en julio, esta Oferta de
Licitación nos permite aprovechar el entorno favorable de las tasas de
interés y reducir nuestros gastos por intereses de forma prospectiva.
Esperamos registrar un cargo por esta partida discreta al finalizar esta
Oferta de Licitación, tal como lo hicimos para la transacción de julio”,
señaló Brett Biggs, Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero.

Detalles de la Oferta de Licitación

La Oferta de Licitación vencerá a las 11:59 p. m., hora de la Ciudad de
Nueva York, el 3 de noviembre de 2017, a menos que se prorrogue dicho
plazo o, conforme a la ley aplicable, la Oferta de Licitación sea
terminada antes por la Compañía (dicha fecha y hora, ya que puede ser
extendida, la “Fecha de Vencimiento”). Los Valores presentados en la
Fecha de Participación Anticipada aplicable o antes de esta (según se
define más adelante) podrán ser retirados en cualquier momento a las
5:00 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 20 de octubre de 2017, a
menos que el plazo de retiro sea extendido por la Compañía, a su sola y
absoluta discreción (dicha fecha y hora, ya que puede ser extendida, la
“Fecha de Retiro”), pero no a partir de ese momento, a menos que sea
requerido por la ley aplicable.

La Compañía aceptará para el pago y, por tanto, comprará todos los
Valores válidamente licitados (y no subsiguientemente retirados
válidamente), conforme a la Oferta de Licitación en de la Fecha de
Vencimiento o antes de esta, sujeto al Monto Máximo y sobre la base de
los niveles de prioridad de aceptación establecidos en la Tabla I
anterior (los “Niveles de Prioridad de Aceptación”), y sujeto al
prorrateo (si procede), siempre que los Valores ofrecidos en la
Fecha de Participación Anticipada o antes de estac sean aceptados para
la compra en prioridad a para los Valores ofrecidos después la Fecha de
Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento o antes de
esta, independientemente de la prioridad de la serie de dichos Valores
licitados posteriormente.

Los Titulares de Valores que sean válidamente licitados a las 5:00 p.
m., hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora, el 20 de
octubre de 2017, a menos que la Compañía lo extienda a su sola y
absoluta discreción (dicha fecha y hora, ya que puede extenderse, la
“Fecha de Participación Anticipada”), y que posteriormente no sean
válidamente retirados y aceptados para su compra por la Compañía,
recibirán el Total de Contraprestación aplicable (según se define más
adelante) para sus Valores, junto con cualesquiera Intereses Acumulados.
El Total de Contraprestación pagadero por cada serie de Valores incluye
el monto de participación anticipada aplicable a dicha serie de Valores,
según se establece en la Tabla I anterior (el “Monto de Participación
Anticipada”). Los Titulares que ofrezcan válidamente sus Valores después
de la Fecha de Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento
o antes de esta, solo serán elegibles para recibir la “Contraprestación
de la Oferta de Licitación” aplicable, que es un monto igual al Total de
Contraprestación aplicable, menos el Monto de Participación Anticipada.
También se abonará a los titulares cualesquiera Intereses Acumulados con
respecto a sus Valores adquiridos en la Oferta de Licitación.

La Oferta de Licitación está sujeta a ciertas condiciones, incluida la
condición de que Walmart tenga fondos en de la Fecha de Pago Anticipado,
de una o más fuentes razonablemente satisfactorias para Walmart, en un
monto igual al Monto Máximo más los Intereses Acumulados pagaderos en la
Oferta de Licitación. Sujeto al derecho de la Compañía de terminar la
Oferta de Licitación, según se describe a continuación, y sujeto al
Monto Máximo y sobre la base de los Niveles de Prioridad de Aceptación y
prorrateo, la Compañía comprará en la Oferta de Licitación (i) los
Valores que hayan sido válidamente licitados (y posteriormente no
retirados válidamente) en la Oferta de Licitación en la Fecha de
Participación Anticipada o antes de esta, sujeto a todas las condiciones
que la Compañía haya satisfecho o renunciado de la Oferta de Licitación,
inmediatamente después de dicha Fecha de Participación Anticipada (la
fecha de dicha compra, la cual se espera que sea el 24 de octubre de
2017, el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Participación
Anticipada, la “Fecha de Pago Anticipado”), y (ii) en la medida en que
los Valores se adquieran en la Oferta de Licitación en la Fecha de Pago
Anticipado para un precio de compra agregado que sea menor que el Monto
Máximo, los Valores que hayan sido licitados válidamente después de la
Fecha de Participación Anticipada, pero en, o antes de la Fecha de
Vencimiento, sujeto a todas las condiciones de la Oferta de Licitación
que la Compañía haya satisfecho o renunciado, de inmediato tras la Fecha
de Vencimiento (la fecha de dicha compra, que se espera sea el 6 de
noviembre de 2017, el primer día hábil siguiente a la Fecha de
Vencimiento, la “Fecha Final de Pago”, y junto con la Fecha de Pago
Anticipado, cada una, la “Fecha de Pago”). Si, en la Fecha de Pago
Anticipado aplicable, los Valores se compran en la Oferta de Licitación
por un precio de compra agregado igual al Monto Máximo de la Oferta de
Licitación, no se comprarán Valores adicionales en la Oferta de
Licitación,y no habrá Fecha Final de Pago.

El “Total de Contraprestación” pagadero por cada serie de Valores será
un precio por 1000 USD del capital de dicha serie de Valores válidamente
licitados en la Fecha de Participación Anticipada o antes de esta y
aceptados para su compra por la Compañía (sujeto al Monto Máximo, los
Niveles de Prioridad de Aceptación y prorrateo, en su caso) igual a un
monto, calculado de acuerdo con el Anexo A de la Oferta de Compra que
reflejaría, a la Fecha de Pago Anticipado, un rendimiento a la fecha de
vencimiento aplicable o Fecha de canje a par (en su caso) de dicha serie
de Valores, igual a la suma de (i) el Rendimiento de Referencia (según
se define a continuación) de los Valores de Referencia aplicables (según
se define a continuación) para dicha serie de Valores, determinado a las
10:00 a. m. (Hora de la Ciudad de Nueva York) el 23 de octubre de 2017
(como dicha fecha puede ser extendida por nosotros, la “Fecha de
Determinación del Rendimiento de Referencia”), por los
Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la Fjación de Precios, más
(ii) el margen fijo aplicable a dicha serie de Valores, según lo
establecido en la Tabla I anterior (el “Margen Fijo”), en cada caso,
excluidos los Intereses Acumulados. El Total de Contraprestación
aplicable incluye el Monto de Participación Anticipada. El “Rendimiento
de Referencia” significa, con respecto a cada serie de Valores, el
rendimiento del valor de referencia aplicable que figura en la Tabla I
anterior (el “Valor de Referencia”) sobre la base del precio al lado del
Valor de Referencia para las series que se muestran en la página de
referencia aplicable, establecida en la Tabla I anterior a la Fecha de
la Determinación del Rendimiento de Referencia.

Para obtener más información sobre los procedimientos de licitación de
Valores, consulte los Documentos de la Oferta, incluidos los
procedimientos establecidos en el encabezado “La Oferta de Licitación –
Procedimientos para Licitar Valores” en la Oferta de Compra.

La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de no aceptar
los Valores ofrecidos, de no comprar Valores y de extender, volver a
abrir, retirar o terminar la Oferta de Licitación, y de enmendar o
renunciar a cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta de
Licitación de cualquier manera, sujeto a la ley aplicable. La Oferta de
Licitación no está condicionada a ninguna cantidad mínima de Valores que
se licitan en la Oferta de Licitación.

Se aconseja a los titulares consultar con cualquier banco, corredor de
valores u otro intermediario a través del cual posean los Valores,
cuando dicho intermediario requiera recibir instrucciones de un titular,
para que ese titular pueda participar en la Oferta de Licitación antes
de los plazos establecidos anteriormente. Los plazos establecidos por
dicho intermediario y la Compañía Depositaria de Fideicomiso (Depository
Trust Company, “DTC”) para la oferta de Valores, serán anteriores a los
plazos pertinentes especificados anteriormente.

También se pueden obtener copias de todos los anuncios, comunicados de
prensa y avisos del Agente de Información, cuyos detalles de contacto se
indican a continuación. Pueden producirse retrasos significativos cuando
se entregan avisos a DTC, y se insta a los titulares a ponerse en
contacto con el Agente de Información para los anuncios pertinentes
relacionados con la Oferta de Licitación de Adquisición.

Se aconseja a los titulares leer atentamente los Documentos de la
Oferta para obtener detalles completos e información sobre los
procedimientos para participar en la Oferta de Licitación.

Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse”), Goldman Sachs &
Co. LLC (“Goldman Sachs”), Wells Fargo Securities, LLC (“Wells Fargo
Securities” y, junto con Credit Suisse y Goldman Sachs, los
“Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la Fijación de Precios”),
BNP Paribas Securities Corp., Citigroup Global Markets Inc. y J.P.
Morgan Securities LLC actúan como gerentes-distribuidores líderes
conjuntos (dichos bancos junto con los Gerentes-Distribuidores Líderes
Conjuntos de la Fijación de Precios, los “Gerentes-distribuidores
líderes conjuntos”), Barclays Capital Inc. HSBC Securities (EE. UU.)
Inc., Mizuho Securities USA LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, MUFG
Securities Americas Inc., Santander Investment Securities Inc., Standard
Chartered Bank y U.S. Bancorp Investments, Inc. actúan como
gerentes-codistribuidores sénior (los “Gerentes-codistribuidores
sénior”) y CastleOak Securities, L.P. y Samuel A. Ramirez & Company,
Inc. actúan como Gerentes-codistribuidores (en conjunto, los
Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos y los
Gerentes-codistribuidores sénior, los “Gerentes-Distribuidores”) en
relación con la Oferta de Licitación. Global Bondholder Services
Corporation actúa como agente de información (el “Agente de
Información”) y depositario (el “Depositario”) en relación con la Oferta
de Licitación.

Las preguntas referentes a los términos de la Oferta de Licitación y las
solicitudes de asistencia relacionadas con la Oferta de Licitación
podrán dirigirse a Credit Suisse, Goldman Sachs, Wells Fargo Securities
o al Agente de Información en sus direcciones y números de teléfono que
se detallan a continuación:

Las preguntas referentes a procedimientos de licitación y solicitudes de
asistencia o copias de la Oferta de Compra y la Carta de Transmisión
deberán dirigirse al Agente de Información.

Global Bondholder Services Corporation

65 Broadway, Suite 404
New York, New York 10006
Atención:
Acciones corporativas
Correo electrónico:
contact@gbsc-usa.com
http://www.gbsc-usa.com/Wal-Mart/

Llamada de bancos y corredores: (212) 430-3774
Número gratuito EE.
UU.: (866) 924-2200
Llamada internacional: 001-212-430-3774

RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD Este anuncio debe leerse
conjuntamente con los Documentos de la Oferta. Este anuncio y los
Documentos de la Oferta contienen información importante que deberá
leerse atentamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la
Oferta de Licitación. Si tiene alguna duda sobre el contenido de este
anuncio o sobre los Documentos de la Oferta o sobre la acción que debe
tomar, se recomienda que busque su propio asesoramiento financiero y
legal, incluido cualquier consecuencia fiscal, inmediatamente de su
corredor, gerente de banco, abogado, contador u otro asesor financiero o
legal independiente. Cualquier persona física o jurídica cuyos Valores
sen mantengan en su nombre por un corredor, distribuidor, banco,
custodio, sociedad fiduciaria u otro nominado o intermediario, debe
contactar a dicha entidad si desea participar en la Oferta de
Licitación. Ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Agente de
Información, el Depositario y la Compañía hacen ninguna recomendación
sobre si los titulares deberán presentar sus Valores para la compra de
acuerdo con la Oferta de Licitación.

Ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Depositario, el Agente de
Información y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios,
empleados, agentes y afiliados asume la responsabilidad por la exactitud
o integridad de la información concerniente a la Compañía, los Valores o
la Oferta de Licitación contenida en este anuncio o en los Documentos de
la Oferta. Ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Depositario, el
Agente de Información y cualquiera de sus respectivos directores,
funcionarios, empleados, agentes y afiliados está actuando por cualquier
titular, o será responsable ante cualquier titular por proporcionar
cualquier protección que se le brindaría a sus clientes o por ofrecer
asesoría en relación con la Oferta de Licitación y, en consecuencia,
ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Depositario, el Agente de
Información y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios,
empleados, agentes y afiliados asume responsabilidad alguna por la falla
de la Compañía por divulgar información con respecto a la Compañía o
Valores que sea relevante en el contexto de la Oferta de Licitación y
que no esté públicamente disponible.

General

Ni el presente anuncio, los Documentos de la Oferta ni la transmisión
electrónica de los mismos constituyen una oferta de compra o la
solicitud de una oferta de venta de Valores (y las ofertas de Valores
para la compra conforme a la Oferta de Licitación no serán aceptadas por
los titulares) en cualquier ciscunstancia en que dicha oferta o
solicitud sea ilegal. La Compañía no tiene conocimiento de ninguna
jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Licitación no
cumpla con las leyes de dicha jurisdicción. Si la Compañía tiene
conocimiento de alguna jurisdicción en la que la realización de la
Oferta de Licitación no cumpla con dichas leyes, la Compañía hará un
esfuerzo de buena fe para cumplir con dichas leyes o podrá solicitar que
dichas leyes se declaren inaplicables a la Oferta de Licitación. Si,
después de dicha esfuerzo de buena fe, la Compañía no puede cumplir con
dichas leyes aplicables, la Oferta de Licitación no se realizará para
los titulares de Valores que residen en cada una de dichas
jurisdicciones.

En cualquier jurisdicción donde los Valores, el cielo azul u otras leyes
requieran que la Oferta de Licitación sea hecha por un corredor o
distribuidor autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Licitación
será considerada hecha en nombre de la Compañía por dicho
Gerente-Distribuidor o uno o más corredores registrados o distribuidores
autorizados bajo las leyes de dicha jurisdicción.

Al licitar sus Valores o instruir a su custodio para presentar sus
Valores, de conformidad con la Oferta de Licitación, usted declara y
garantiza que usted no es una persona con la cual sea ilegal hacer una
invitación a licitar de conformidad con la Oferta de Licitación en
virtud de la ley aplicable, y usted ha observado (y observará) todas las
leyes de las jurisdicciones relevantes relacionadas con su oferta. Se
considerará que cada titular que participa en la Oferta de Licitación
realizará ciertas declaraciones según lo establecido en la Oferta de
Compra bajo el encabezado “La Oferta de Licitación – Procedimientos para
Licitar Valores”.

Contacts

Walmart
Randy Hargrove, 479-277-0547
randy.hargrove@walmart.com

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